安青松:我对董秘职业的感悟_人生感悟
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安青松:我对董秘职业的感悟

中上协董秘委发起“我是上市公司董秘”的征文活动,特邀我参加,是因为我曾在1994年-1995年期间,担任天桥百货股份有限公司的董事会秘书。在中国企业股份制改革的历史进程中,天桥百货曾有过“惊鸿掠影”的先行者辉煌,而董秘作为我的第一个专业职务,虽然任职时间不长,但与此后我的职业生涯始终保持着千丝万缕的联系,因此对“董秘”就不断有历久弥新的感悟。“万物静观皆自得”,对于董秘的心得,是在经历了一番受想行识之后逐渐感悟到的,董秘是一种专业职位,是一种社会责任,是一种人生修为。

董秘是特定的职业经理人

作为从香港引入的“舶来品”,董秘究竟扮演什么样的角色,在早期的内地资本市场还十分陌生。当时在《公司法》的起草讨论中,很多人的意见认为“秘书”在内地是特定称谓,不适合作为法定专业职位,因此在93年颁布的《公司法》中董秘没有入法。当年我是由董事长秘书转任董事会秘书的,这是应交易所倡导而设的岗位,具体职责没有界定,主要充当“联络员”、“通讯员”的角色,即联系公司董事、监管部门、交易所和投资者,“跑口”发布公司信息。最早具体规定董秘职位职责的是1994年国家体改委、证券委发布《到境外上市公司章程必备条款》,境内上市公司是在1997年证监会发布的《上市公司章程指引》中,董秘在上市公司的职位和作用。直到2005年《公司法》修订时,董秘的法定地位才得以确立。董秘制度在不断健全完善的这一过程中,中国资本市场已悠悠走过了近15年的历程。

董秘作为职业经理人的角色定位,是在中国企业建立现代企业制度的实践中形成的。上市公司是中国企业建立现代企业制度的先行者,董秘是现代企业制度的主要建设者和维护者之一。现代企业制度的灵魂是企业的“法治”和“契约”,董秘的工作内容就是围绕着企业的“法治”建设和“契约”维护展开的。没有企业契约就没有公平和正义,企业法治也就成为无源之水,无本之木,公司治理结构也只能流于形式。企业“法治”的内容是公司治理结构的有效运转,公司治理结构有效运转的关键是协商民主的实践。协商民主是一种通过程序进行自主决策的实践,核心理念是程序的严谨和内容的正义。这对于传统的中国企业来说是比较难以适应的理念,而董秘工作的挑战就是要将中国传统的企业文化与现代企业制度的精髓圆融通达。

孙中山先生在其《民权初步》一文中表达了这样的观点:“集会者,实为民权发达的第一步”,就是说学会开会是适应民主决策的开端。基于强调制衡的原则,我国公司治理结构平行引入了股东大会、董事会、监事会的“三架马车”,董秘的主要工作之一,也是基本功之一,就是组织、协调开好股东大会、董事会和监事会。在这方面,成熟市场经济国家经历数百年民主议事实践千锤百炼而成的经验,值得我们在公司治理实践中学习借鉴。例如,以《罗伯特议事规则》为代表的“三纲五常”原则,三纲是指三大权利,即多数者的权利(多数者的意志可以约束少数者),少数者的权利(尊重少数意见,只要有一名动议、一名附议即可形成动议),缺席者的权利(必须满足法定人数、提前事先告知)。五常是指五项原则,一是一人一票原则(股东会按投票权),二是一时一件原则,三是一事一议原则,四是多数决原则,五是法定人数生效原则。在《罗伯特议事规则》中专门对协商会议的特征和类型进行了描述,特别对董事会如何通知、召集、提案、讨论、表决等进行了专节论述,其间贯穿了一个核心的理念,就是审慎的多数决是公司治理结构中制衡机制与协商机制的平衡点。当然,对于刚刚转型的中国公司治理结构而言,学会“开会”还有很长的路要走,董秘的工作更是任重而道远。

企业“契约”产生于所有权与经营权的分离,是委托代理关系的基础。对上市公司而言,企业“契约”的核心内容是依法披露信息和保护投资者特别公众投资者合法权益,董秘是“契约”的执行者和维护者。香港特许秘书公会的“LOGO”,是生长在撒哈拉大沙漠上一种生命力顽强的“秘书鸟”,它的特性是忠诚、敏锐、守信,代表着董秘履行职责所应具备的基本素质。从公司内部治理来说,董秘具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权,使得公司信息沟通和决策执行的渠道更为畅通,从而提高了公司的运作效率,促进了公司的运作规范。同时,董秘成为公司主要具体经营活动的直接经手人和见证人,对公司经营管理人员的权力具有制约的作用,可以发挥保护投资者特别是公众投资者合法权益的作用,促进股东、员工和利益相关者的利益和谐统一。从外部治理来说,董秘作为公司机关代表公司与投资者、媒体、社会公众以及监管机关进行沟通,使得各相关主体的知情权、监督权得到保障。党的十八大报告提出“建立职业经理人制度,更好发挥企业家作用”,对于尚在不断完善现代企业制度的中国企业来说,董秘作为特定职业经理人的作用将日益显现。

董秘是企业社会责任的重要践行者

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